با عرض پوزش بابت تاخیر و ناتمامی که در ارسال بخش‌های قبلی بود. در اینجا تمامی ۶۴ ماده اساسنامه شرکت سهامی خاص به‌صورت کامل و با توضیحات لازم آمده است:
ماده 1 – نام شرکتنام شرکت عبارت است از “شرکت سهامی خاص …”، که در این اساسنامه از این پس «شرکت» نامیده می‌شود.
ماده 2 – نوع شرکتشرکت از نوع سهامی خاص می‌باشد و تابع مقررات قانون تجارت و اصلاحیه‌های بعدی آن و این اساسنامه است.
ماده 3 – موضوع شرکتموضوع فعالیت شرکت عبارت است از: انجام کلیه امور بازرگانی، تولیدی، خدماتی، صنعتی، عمرانی، پیمانکاری، واردات و صادرات کالاهای مجاز بازرگانی، اخذ و اعطای نمایندگی از شرکت‌های داخلی و خارجی و سایر فعالیت‌های مجاز با رعایت قوانین موضوعه.
ماده 4 – مدت شرکتمدت فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس نامحدود است.
ماده 5 – مرکز اصلی شرکتمرکز اصلی شرکت در شهرستان … می‌باشد. هیئت‌مدیره می‌تواند در صورت لزوم نشانی قانونی شرکت را تغییر داده و یا در داخل یا خارج از کشور شعبه یا نمایندگی دایر نماید.
ماده 6 – سرمایه شرکتسرمایه شرکت مبلغ … ریال منقسم به … سهم … ریالی با نام که تماماً پرداخت شده است.
ماده 7 – افزایش سرمایهافزایش سرمایه شرکت طبق مقررات قانون تجارت و با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و رعایت تشریفات قانونی ممکن خواهد بود.
ماده 8 – کاهش سرمایهکاهش سرمایه شرکت با رعایت مقررات قانونی و تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صورت می‌پذیرد.
ماده 9 – سهامسهام شرکت همگی بانام بوده و تحت هیچ عنوان نمی‌تواند به سهام بی‌نام تبدیل شود.
ماده 10 – انتقال سهامانتقال سهام با تصویب هیئت‌مدیره شرکت و ثبت در دفتر سهام مجاز است.
ماده 11 – هیئتمدیرههیئتمدیره شرکت از حداقل 3 نفر و حداکثر … نفر عضو تشکیل می‌شود که به موجب اساسنامه و قوانین تجاری جمهوری اسلامی ایران، مسئولیت اداره شرکت را به عهده دارند.
ماده 12 – انتخاب و مدت مأموریت اعضای هیئتمدیرهاعضای هیئت‌مدیره از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و مدت مأموریت آنها طبق قانون حداقل دو سال و حداکثر چهار سال می‌باشد. انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده 13 – وظایف و اختیارات هیئتمدیرههیئتمدیره مسئول اداره شرکت و اتخاذ تصمیمات اجرایی و کلان است و همچنین موظف به انجام تمام وظایف قانونی شرکت می‌باشد. هیئت‌مدیره می‌تواند اختیارات خود را به مدیرعامل یا دیگر مسئولین شرکت تفویض نماید.
ماده 14 – مدیرعاملمدیرعامل توسط هیئت‌مدیره انتخاب و منصوب می‌شود و وظایف اجرایی شرکت را به عهده دارد. او مجری تصمیمات هیئت‌مدیره است و در چارچوب قوانین و مقررات مربوطه فعالیت می‌کند.
ماده 15 – جلسات هیئتمدیرههیئتمدیره حداقل هر ماه یکبار تشکیل جلسه می‌دهد. در صورتی که در اساسنامه شرکت شرایط خاصی برای تشکیل جلسات هیئت‌مدیره ذکر شده باشد، هیئت‌مدیره موظف به رعایت آنها است.
ماده 16 – وظایف مدیرعاملمدیرعامل مسئول اجرای تصمیمات هیئت‌مدیره و اداره امور جاری شرکت می‌باشد. همچنین مدیریت منابع انسانی و مالی شرکت از وظایف وی است.
ماده 17 – نقل و انتقال سهامسهام شرکت از نوع با نام است و انتقال آن منوط به تایید هیئت‌مدیره و ثبت در دفتر سهام شرکت است.
ماده 18 – نظارت بر فعالیت شرکتبررسی فعالیت‌های شرکت و گزارش‌دهی سالانه به مجمع عمومی به‌عهده بازرسین قانونی است که توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده 19 – انحلال شرکتدر صورت تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده به انحلال شرکت، اقدامات لازم برای تصفیه و پایان‌دادن به فعالیت‌های شرکت طبق قوانین و مقررات مربوطه انجام می‌شود.
ماده 20 – تنظیم ترازنامه و حساب‌های سالانهشرکت موظف به تنظیم ترازنامه و حساب‌های مالی سالانه طبق اصول حسابداری و گزارش‌گیری مالی است. این گزارش‌ها باید به مجمع عمومی ارائه شود.
ماده 21 – حقوق و وظایف بازرسانبازرسان شرکت مسئول نظارت بر عملکرد هیئت‌مدیره و مدیرعامل بوده و موظف به گزارش‌دهی سالانه به مجمع عمومی می‌باشند.
ماده 22 – مجمع عمومیشرکت موظف به برگزاری حداقل یک مجمع عمومی سالیانه برای تصویب حساب‌های مالی و انتخاب هیئت‌مدیره و بازرسان است.
ماده 23 – انتخاب هیئتمدیرهاعضای هیئت‌مدیره توسط مجمع عمومی عادی از میان سهامداران شرکت انتخاب می‌شوند. اعضای هیئت‌مدیره می‌توانند برای مدت معین یا بدون محدودیت در سمت خود باقی بمانند.
ماده 24 – انحلال و تصفیهدر صورتی که شرکت تصمیم به انحلال بگیرد، مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین می‌کند که کدام اعضا یا افراد مسئول تصفیه امور شرکت باشند.
ماده 25 – شرایط تأسیس شرکتشرایط تأسیس شرکت باید مطابق با قوانین تجارت و اسناد قانونی مربوطه باشد. این شرایط توسط مؤسسین تعیین و تأسیس می‌شود.
ماده 26 – تغییرات در اساسنامههرگونه تغییر در اساسنامه باید با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده انجام شود. اصلاحات باید مطابق با مقررات قانونی و با رعایت روش‌های اجرایی صورت پذیرد.
ماده 27 – اعلام پایان سال مالیسال مالی شرکت از تاریخ … تا تاریخ … هر سال می‌باشد. در این تاریخ، صورتجلسات و گزارش‌های مالی سالیانه تهیه و به مجمع عمومی ارائه می‌شود.
ماده 28 – تقسیم سودسود شرکت باید پس از محاسبه هزینه‌ها و اندوخته قانونی، بین سهامداران تقسیم شود. تقسیم سود با تصویب مجمع عمومی انجام می‌شود.
ماده 29 – تشکیل و تصمیم‌گیری در مجامع عمومیبرای تشکیل جلسات مجامع عمومی، حد نصاب تعیین شده در اساسنامه باید رعایت شود و تصمیمات مجمع عمومی با رأی اکثریت مطلق سهامداران اتخاذ می‌شود.
ماده 30 – نحوه پرداخت سود سهامسود سهام به نسبت تعداد سهم‌های هر سهامدار به ایشان پرداخت می‌شود.
ماده 31 – رسیدگی به حساب‌های سالیانهحسابهای مالی و ترازنامه‌های شرکت باید توسط بازرسین و حسابداران مستقل مورد بررسی و تأیید قرار گیرند.
ماده 32 – مسئولیت اعضای هیئتمدیرهاعضای هیئت‌مدیره مسئول نظارت و حفظ منافع سهامداران و حفظ سلامت مالی شرکت می‌باشند.
ماده 33 – نظارت و بازرسیبازرسان قانونی موظف به نظارت بر کلیه امور مالی و عملیاتی شرکت هستند و گزارشات خود را به مجمع عمومی ارائه می‌دهند.
ماده ۳۴ – صورتجلسات هیئتمدیرهکلیه مذاکرات و تصمیمات هیئت‌مدیره در دفتری مخصوص بنام “دفتر صورتجلسات هیئت‌مدیره” به ترتیب تاریخ ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.
ماده ۳۵ – نماینده قانونی شرکتنماینده قانونی شرکت مدیرعامل است که از طرف شرکت اختیار دارد اسناد و قراردادهای شرکت را امضا و شرکت را در برابر اشخاص ثالث نمایندگی کند، مگر در مواردی که هیئت‌مدیره محدودیتی قائل شده باشد.
ماده ۳۶ – اختیارات مدیرعاملمدیرعامل کلیه اختیارات اجرایی لازم برای اداره شرکت را دارد، مگر آنکه قانون یا این اساسنامه صراحتاً تصمیم‌گیری را در صلاحیت نهاد دیگری قرار داده باشد.
ماده ۳۷ – معاملات مدیران با شرکتهیچیک از مدیران و مدیرعامل نمی‌توانند بدون تصویب هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت انجام می‌شود، به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شوند.
ماده ۳۸ – استفاده از نام شرکتاستفاده از نام و عنوان شرکت در مکاتبات، اوراق و اسناد رسمی فقط با مجوز و امضای مقامات مجاز شرکت صورت می‌گیرد.
ماده ۳۹ – اسناد مالی شرکتکلیه چک‌ها، سفته‌ها، بروات، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت‌مدیره (یا دو امضای مشخص‌شده) همراه با مهر شرکت برسد تا معتبر باشد.
ماده ۴۰ – وظایف و اختیارات بازرسانبازرسان شرکت موظف‌اند در حدود قوانین و وظایف محوله، صحت صورت‌های مالی، گزارش عملکرد هیئت‌مدیره و رعایت قانون و اساسنامه را بررسی و گزارش آن را به مجمع عمومی ارائه کنند.
ماده ۴۱ – دعوت مجامع عمومیدعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود صورت گیرد و فاصله بین انتشار آگهی و تاریخ تشکیل جلسه حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۴۲ – حد نصاب رسمیت جلسات مجمع عمومی عادیمجمع عمومی عادی با حضور دارندگان حداقل نصف به علاوه یک سهام شرکت رسمیت پیدا می‌کند. اگر در دعوت اول نصاب حاصل نشد، در دعوت دوم با هر تعداد از صاحبان سهام حاضر، رسمیت می‌یابد.
ماده ۴۳ – حد نصاب رسمیت جلسات مجمع عمومی فوقالعادهمجمع عمومی فوق‌العاده با حضور دارندگان حداقل دو سوم سهام شرکت رسمیت پیدا می‌کند. تصمیمات آن با اکثریت دو سوم آرا معتبر است.
ماده ۴۴ – ریاست مجامعریاست مجمع عمومی با رئیس هیئت‌مدیره یا نماینده اوست، مگر آنکه خود مجمع فرد دیگری را انتخاب کند.
ماده ۴۵ – صورتجلسات مجامعتمام مذاکرات و تصمیمات مجامع در صورتجلسه‌ای ثبت و به امضای هیئت‌رئیسه مجمع می‌رسد و در دفتر مخصوص نگهداری می‌شود.
ماده ۴۶ – تقسیم سودشرکت مکلف است پس از کسر زیان‌های احتمالی، اندوخته قانونی و سایر اندوخته‌های مقرر، سود قابل تقسیم را بین سهامداران به نسبت سهام آنان تقسیم نماید.
ماده ۴۷ – اندوخته قانونیشرکت مکلف است از سود خالص سالانه حداقل ده درصد به عنوان اندوخته قانونی کنار بگذارد تا زمانی که این اندوخته به یک‌پنجم سرمایه شرکت برسد.
ماده ۴۸ – مالیاتشرکت مکلف است مطابق قوانین جاری کشور نسبت به پرداخت مالیات‌ها و عوارض قانونی اقدام نماید.
ماده ۴۹ – سال مالی شرکتسال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می‌یابد، مگر سال اول که از تاریخ تأسیس تا پایان اسفند همان سال خواهد بود.
ماده ۵۰ – ترازنامه و حساب سود و زیانهیئتمدیره مکلف است ترازنامه، حساب سود و زیان، گزارش فعالیت سالانه و پیشنهاد تقسیم سود را حداقل ۲۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه آماده و در اختیار بازرس و صاحبان سهام قرار دهد.
ماده ۵۱ – انحلال اختیاری شرکتدر صورت تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده بر انحلال شرکت، باید یک یا چند نفر به عنوان مدیر تصفیه تعیین گردند و وظایف خود را مطابق قانون انجام دهند.
ماده ۵۲ – اختیارات مدیر یا مدیران تصفیهمدیر تصفیه کلیه اختیارات لازم برای ختم امور شرکت را دارد، مگر آنکه مجمع عمومی فوق‌العاده محدودیت خاصی تعیین کرده باشد.
ماده ۵۳ – ختم تصفیهپس از ختم تصفیه و پرداخت دیون شرکت و تقسیم دارایی باقی‌مانده بین سهامداران، مراتب باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت و آگهی شود.
ماده ۵۴ – روزنامه کثیرالانتشارروزنامه رسمی شرکت جهت درج آگهی‌ها، روزنامه … می‌باشد که توسط مجمع عمومی تعیین شده است.
ماده ۵۵ – حل اختلافهرگونه اختلاف بین شرکت و سهامداران یا بین سهامداران با یکدیگر در صورت عدم توافق، ابتدا از طریق داوری و سپس از طریق مراجع قانونی قابل پیگیری است.
ماده ۵۶ – فوت یا حجر سهامداراندر صورت فوت یا محجور شدن هر یک از سهامداران، شرکت به فعالیت خود ادامه خواهد داد و وراث یا نماینده قانونی، صرفاً از نظر حقوقی جانشین متوفی یا محجور خواهند بود.
ماده ۵۷ – انتقال قهری سهامدر صورت انتقال قهری سهام، انتقال‌گیرنده باید برای رسمیت یافتن مالکیت خود، مدارک مثبته را به شرکت ارائه کند تا در دفتر ثبت سهام وارد شود.
ماده ۵۸ – مقررات قانون تجارتدر کلیه مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده، مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مربوطه حاکم خواهد بود.
ماده ۵۹ – تغییر در ترکیب سهامدارانهرگونه تغییر در ترکیب سهامداران باید در دفاتر شرکت ثبت و توسط هیئت‌مدیره تأیید شود.
ماده ۶۰ – افشای اطلاعاتمدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره موظف‌اند اطلاعات مالی و عملیاتی شرکت را به صورت شفاف و قابل فهم در اختیار مجمع عمومی قرار دهند.
ماده ۶۱ – ثبت صورتجلساتکلیه صورتجلسات مجامع عمومی، هیئت‌مدیره و بازرس باید در دفاتر قانونی ثبت و نسخه‌ای از آن به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
ماده ۶۲ – مسئولیت تضامنی مؤسسینمؤسسین شرکت نسبت به صحت کلیه مدارک و اطلاعات ارائه شده تا زمان ثبت نهایی مسئولیت تضامنی دارند.
ماده ۶۳ – اعتبار اساسنامهاین اساسنامه پس از ثبت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها لازم‌الاجرا خواهد بود.
ماده ۶۴ – نسخ و امضااین اساسنامه در ۶۴ ماده و … نسخه تنظیم شده و به امضای کلیه مؤسسین رسیده است و نسخه‌ای نزد اداره ثبت شرکت‌ها نگهداری می‌شود
