:
ماده 1 – نام شرکت
نام شرکت عبارت است از “شرکت سهامی خاص …”، که در این اساسنامه از این پس «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2 – نوع شرکت
شرکت از نوع سهامی خاص میباشد و تابع مقررات قانون تجارت و اصلاحیههای بعدی آن و این اساسنامه است.
ماده 3 – موضوع شرکت
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از: انجام کلیه امور بازرگانی، تولیدی، خدماتی، صنعتی، عمرانی، پیمانکاری، واردات و صادرات کالاهای مجاز بازرگانی، اخذ و اعطای نمایندگی از شرکتهای داخلی و خارجی و سایر فعالیتهای مجاز با رعایت قوانین موضوعه.
ماده 4 – مدت شرکت
مدت فعالیت شرکت از تاریخ تأسیس نامحدود است.
ماده 5 – مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت در شهرستان … میباشد. هیئتمدیره میتواند در صورت لزوم نشانی قانونی شرکت را تغییر داده و یا در داخل یا خارج از کشور شعبه یا نمایندگی دایر نماید.
ماده 6 – سرمایه شرکت
سرمایه شرکت مبلغ … ریال منقسم به … سهم … ریالی با نام که تماماً پرداخت شده است.
ماده 7 – افزایش سرمایه
افزایش سرمایه شرکت طبق مقررات قانون تجارت و با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده و رعایت تشریفات قانونی ممکن خواهد بود.
ماده 8 – کاهش سرمایه
کاهش سرمایه شرکت با رعایت مقررات قانونی و تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صورت میپذیرد.
ماده 9 – سهام
سهام شرکت همگی بانام بوده و تحت هیچ عنوان نمیتواند به سهام بینام تبدیل شود.
ماده 10 – انتقال سهام
انتقال سهام با تصویب هیئتمدیره شرکت و ثبت در دفتر سهام مجاز است.
ماده 11 – هیئتمدیره
هیئتمدیره شرکت از حداقل 3 نفر و حداکثر … نفر عضو تشکیل میشود که به موجب اساسنامه و قوانین تجاری جمهوری اسلامی ایران، مسئولیت اداره شرکت را به عهده دارند.
ماده 12 – انتخاب و مدت مأموریت اعضای هیئتمدیره
اعضای هیئتمدیره از میان صاحبان سهام انتخاب میشوند و مدت مأموریت آنها طبق قانون حداقل دو سال و حداکثر چهار سال میباشد. انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده 13 – وظایف و اختیارات هیئتمدیره
هیئتمدیره مسئول اداره شرکت و اتخاذ تصمیمات اجرایی و کلان است و همچنین موظف به انجام تمام وظایف قانونی شرکت میباشد. هیئتمدیره میتواند اختیارات خود را به مدیرعامل یا دیگر مسئولین شرکت تفویض نماید.
ماده 14 – مدیرعامل
مدیرعامل توسط هیئتمدیره انتخاب و منصوب میشود و وظایف اجرایی شرکت را به عهده دارد. او مجری تصمیمات هیئتمدیره است و در چارچوب قوانین و مقررات مربوطه فعالیت میکند.
ماده 15 – جلسات هیئتمدیره
هیئتمدیره حداقل هر ماه یکبار تشکیل جلسه میدهد. در صورتی که در اساسنامه شرکت شرایط خاصی برای تشکیل جلسات هیئتمدیره ذکر شده باشد، هیئتمدیره موظف به رعایت آنها است.
ماده 16 – وظایف مدیرعامل
مدیرعامل مسئول اجرای تصمیمات هیئتمدیره و اداره امور جاری شرکت میباشد. همچنین مدیریت منابع انسانی و مالی شرکت از وظایف وی است.
ماده 17 – نقل و انتقال سهام
سهام شرکت از نوع با نام است و انتقال آن منوط به تایید هیئتمدیره و ثبت در دفتر سهام شرکت است.
ماده 18 – نظارت بر فعالیت شرکت
بررسی فعالیتهای شرکت و گزارشدهی سالانه به مجمع عمومی بهعهده بازرسین قانونی است که توسط مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
ماده 19 – انحلال شرکت
در صورت تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده به انحلال شرکت، اقدامات لازم برای تصفیه و پایاندادن به فعالیتهای شرکت طبق قوانین و مقررات مربوطه انجام میشود.
ماده 20 – تنظیم ترازنامه و حسابهای سالانه
شرکت موظف به تنظیم ترازنامه و حسابهای مالی سالانه طبق اصول حسابداری و گزارشگیری مالی است. این گزارشها باید به مجمع عمومی ارائه شود.
ماده 21 – حقوق و وظایف بازرسان
بازرسان شرکت مسئول نظارت بر عملکرد هیئتمدیره و مدیرعامل بوده و موظف به گزارشدهی سالانه به مجمع عمومی میباشند.
ماده 22 – مجمع عمومی
شرکت موظف به برگزاری حداقل یک مجمع عمومی سالیانه برای تصویب حسابهای مالی و انتخاب هیئتمدیره و بازرسان است.
ماده 23 – انتخاب هیئتمدیره
اعضای هیئتمدیره توسط مجمع عمومی عادی از میان سهامداران شرکت انتخاب میشوند. اعضای هیئتمدیره میتوانند برای مدت معین یا بدون محدودیت در سمت خود باقی بمانند.
ماده 24 – انحلال و تصفیه
در صورتی که شرکت تصمیم به انحلال بگیرد، مجمع عمومی فوقالعاده تعیین میکند که کدام اعضا یا افراد مسئول تصفیه امور شرکت باشند.
ماده 25 – شرایط تأسیس شرکت
شرایط تأسیس شرکت باید مطابق با قوانین تجارت و اسناد قانونی مربوطه باشد. این شرایط توسط مؤسسین تعیین و تأسیس میشود.
ماده 26 – تغییرات در اساسنامه
هرگونه تغییر در اساسنامه باید با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده انجام شود. اصلاحات باید مطابق با مقررات قانونی و با رعایت روشهای اجرایی صورت پذیرد.
ماده 27 – اعلام پایان سال مالی
سال مالی شرکت از تاریخ … تا تاریخ … هر سال میباشد. در این تاریخ، صورتجلسات و گزارشهای مالی سالیانه تهیه و به مجمع عمومی ارائه میشود.
ماده 28 – تقسیم سود
سود شرکت باید پس از محاسبه هزینهها و اندوخته قانونی، بین سهامداران تقسیم شود. تقسیم سود با تصویب مجمع عمومی انجام میشود.
ماده 29 – تشکیل و تصمیمگیری در مجامع عمومی
برای تشکیل جلسات مجامع عمومی، حد نصاب تعیین شده در اساسنامه باید رعایت شود و تصمیمات مجمع عمومی با رأی اکثریت مطلق سهامداران اتخاذ میشود.
ماده 30 – نحوه پرداخت سود سهام
سود سهام به نسبت تعداد سهمهای هر سهامدار به ایشان پرداخت میشود.
ماده 31 – رسیدگی به حسابهای سالیانه
حسابهای مالی و ترازنامههای شرکت باید توسط بازرسین و حسابداران مستقل مورد بررسی و تأیید قرار گیرند.
ماده 32 – مسئولیت اعضای هیئتمدیره
اعضای هیئتمدیره مسئول نظارت و حفظ منافع سهامداران و حفظ سلامت مالی شرکت میباشند.
ماده 33 – نظارت و بازرسی
بازرسان قانونی موظف به نظارت بر کلیه امور مالی و عملیاتی شرکت هستند و گزارشات خود را به مجمع عمومی ارائه میدهند.
ماده ۳۴ – صورتجلسات هیئتمدیره
کلیه مذاکرات و تصمیمات هیئتمدیره در دفتری مخصوص بنام “دفتر صورتجلسات هیئتمدیره” به ترتیب تاریخ ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه میرسد.
ماده ۳۵ – نماینده قانونی شرکت
نماینده قانونی شرکت مدیرعامل است که از طرف شرکت اختیار دارد اسناد و قراردادهای شرکت را امضا و شرکت را در برابر اشخاص ثالث نمایندگی کند، مگر در مواردی که هیئتمدیره محدودیتی قائل شده باشد.
ماده ۳۶ – اختیارات مدیرعامل
مدیرعامل کلیه اختیارات اجرایی لازم برای اداره شرکت را دارد، مگر آنکه قانون یا این اساسنامه صراحتاً تصمیمگیری را در صلاحیت نهاد دیگری قرار داده باشد.
ماده ۳۷ – معاملات مدیران با شرکت
هیچیک از مدیران و مدیرعامل نمیتوانند بدون تصویب هیئتمدیره در معاملاتی که با شرکت انجام میشود، بهطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شوند.
ماده ۳۸ – استفاده از نام شرکت
استفاده از نام و عنوان شرکت در مکاتبات، اوراق و اسناد رسمی فقط با مجوز و امضای مقامات مجاز شرکت صورت میگیرد.
ماده ۳۹ – اسناد مالی شرکت
کلیه چکها، سفتهها، بروات، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئتمدیره (یا دو امضای مشخصشده) همراه با مهر شرکت برسد تا معتبر باشد.
ماده ۴۰ – وظایف و اختیارات بازرسان
بازرسان شرکت موظفاند در حدود قوانین و وظایف محوله، صحت صورتهای مالی، گزارش عملکرد هیئتمدیره و رعایت قانون و اساسنامه را بررسی و گزارش آن را به مجمع عمومی ارائه کنند.
ماده ۴۱ – دعوت مجامع عمومی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن منتشر میشود صورت گیرد و فاصله بین انتشار آگهی و تاریخ تشکیل جلسه حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
ماده ۴۲ – حد نصاب رسمیت جلسات مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان حداقل نصف به علاوه یک سهام شرکت رسمیت پیدا میکند. اگر در دعوت اول نصاب حاصل نشد، در دعوت دوم با هر تعداد از صاحبان سهام حاضر، رسمیت مییابد.
ماده ۴۳ – حد نصاب رسمیت جلسات مجمع عمومی فوقالعاده
مجمع عمومی فوقالعاده با حضور دارندگان حداقل دو سوم سهام شرکت رسمیت پیدا میکند. تصمیمات آن با اکثریت دو سوم آرا معتبر است.
ماده ۴۴ – ریاست مجامع
ریاست مجمع عمومی با رئیس هیئتمدیره یا نماینده اوست، مگر آنکه خود مجمع فرد دیگری را انتخاب کند.
ماده ۴۵ – صورتجلسات مجامع
تمام مذاکرات و تصمیمات مجامع در صورتجلسهای ثبت و به امضای هیئترئیسه مجمع میرسد و در دفتر مخصوص نگهداری میشود.
ماده ۴۶ – تقسیم سود
شرکت مکلف است پس از کسر زیانهای احتمالی، اندوخته قانونی و سایر اندوختههای مقرر، سود قابل تقسیم را بین سهامداران به نسبت سهام آنان تقسیم نماید.
ماده ۴۷ – اندوخته قانونی
شرکت مکلف است از سود خالص سالانه حداقل ده درصد به عنوان اندوخته قانونی کنار بگذارد تا زمانی که این اندوخته به یکپنجم سرمایه شرکت برسد.
ماده ۴۸ – مالیات
شرکت مکلف است مطابق قوانین جاری کشور نسبت به پرداخت مالیاتها و عوارض قانونی اقدام نماید.
ماده ۴۹ – سال مالی شرکت
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه مییابد، مگر سال اول که از تاریخ تأسیس تا پایان اسفند همان سال خواهد بود.
ماده ۵۰ – ترازنامه و حساب سود و زیان
هیئتمدیره مکلف است ترازنامه، حساب سود و زیان، گزارش فعالیت سالانه و پیشنهاد تقسیم سود را حداقل ۲۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه آماده و در اختیار بازرس و صاحبان سهام قرار دهد.
ماده ۵۱ – انحلال اختیاری شرکت
در صورت تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده بر انحلال شرکت، باید یک یا چند نفر به عنوان مدیر تصفیه تعیین گردند و وظایف خود را مطابق قانون انجام دهند.
ماده ۵۲ – اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه
مدیر تصفیه کلیه اختیارات لازم برای ختم امور شرکت را دارد، مگر آنکه مجمع عمومی فوقالعاده محدودیت خاصی تعیین کرده باشد.
ماده ۵۳ – ختم تصفیه
پس از ختم تصفیه و پرداخت دیون شرکت و تقسیم دارایی باقیمانده بین سهامداران، مراتب باید در اداره ثبت شرکتها ثبت و آگهی شود.
ماده ۵۴ – روزنامه کثیرالانتشار
روزنامه رسمی شرکت جهت درج آگهیها، روزنامه … میباشد که توسط مجمع عمومی تعیین شده است.
ماده ۵۵ – حل اختلاف
هرگونه اختلاف بین شرکت و سهامداران یا بین سهامداران با یکدیگر در صورت عدم توافق، ابتدا از طریق داوری و سپس از طریق مراجع قانونی قابل پیگیری است.
ماده ۵۶ – فوت یا حجر سهامداران
در صورت فوت یا محجور شدن هر یک از سهامداران، شرکت به فعالیت خود ادامه خواهد داد و وراث یا نماینده قانونی، صرفاً از نظر حقوقی جانشین متوفی یا محجور خواهند بود.
ماده ۵۷ – انتقال قهری سهام
در صورت انتقال قهری سهام، انتقالگیرنده باید برای رسمیت یافتن مالکیت خود، مدارک مثبته را به شرکت ارائه کند تا در دفتر ثبت سهام وارد شود.
ماده ۵۸ – مقررات قانون تجارت
در کلیه مواردی که در این اساسنامه پیشبینی نشده، مقررات قانون تجارت و سایر قوانین مربوطه حاکم خواهد بود.
ماده ۵۹ – تغییر در ترکیب سهامداران
هرگونه تغییر در ترکیب سهامداران باید در دفاتر شرکت ثبت و توسط هیئتمدیره تأیید شود.
ماده ۶۰ – افشای اطلاعات
مدیرعامل و اعضای هیئتمدیره موظفاند اطلاعات مالی و عملیاتی شرکت را به صورت شفاف و قابل فهم در اختیار مجمع عمومی قرار دهند.
ماده ۶۱ – ثبت صورتجلسات
کلیه صورتجلسات مجامع عمومی، هیئتمدیره و بازرس باید در دفاتر قانونی ثبت و نسخهای از آن به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.
ماده ۶۲ – مسئولیت تضامنی مؤسسین
مؤسسین شرکت نسبت به صحت کلیه مدارک و اطلاعات ارائه شده تا زمان ثبت نهایی مسئولیت تضامنی دارند.
ماده ۶۳ – اعتبار اساسنامه
این اساسنامه پس از ثبت رسمی در اداره ثبت شرکتها لازمالاجرا خواهد بود.
ماده ۶۴ – نسخ و امضا
این اساسنامه در ۶۴ ماده و … نسخه تنظیم شده و به امضای کلیه مؤسسین رسیده است و نسخهای نزد اداره ثبت شرکتها نگهداری میشود
